aut. JUDr. Jozef Kleberc, dňa 06.05.2022
Odo dňa 17.07.2022 v Slovenskej republike začne platiť nová právna úprava, ktorá mení podmienky prevodu väčšinového obchodného podielu v obchodných spoločnostiach. V súčasnosti a až do plánovanej účinnosti predmetnej novely platia rozdielne účinky prevodu menšinového obchodného podielu a väčšinového obchodného podielu.
Zmena majiteľa podielu v súvislosti s prevodom väčšinového obchodného podielu má konštitutívne účinky, čo znamená že nastávajú až dňom zápisu do obchodného registra SR. Rovnaký princíp platil aj pre účinky rozdelenia väčšinového obchodného podielu, ktoré taktiež nastali až zápisom do obchodného registra SR. Účinky prevodu menšinového obchodného podielu sú už aj v súčasnom platnom znení deklaratórne. Podľa dnešnej právnej úpravy účinky nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.
Zákon č. 111/2022 Z. z. túto disparitu medzi účinkami menšinového a väčšinového mení a zjednocuje. Účinky prevodu väčšinového obchodného podielu boli doposiaľ viazané až na zápis nadobúdateľa ako nového spoločníka spoločnosti do obchodného registra. Pôvodným cieľom, ktorý zákonodarca konštitutívnym účinkom sledoval bolo zamedzenie možným daňovým podvodom. Ako zákonodarca uvádza „Tento dôvod sa v intenciách ďalších legislatívnych úprav (napr. prísna regulácia fúzií spoločností) postupne začal javiť ako nadbytočný.“
Navrhovaná zmena spočíva v nastavení účinkov prevodu podielov ako deklaratórnych pri oboch prevodoch menšinového ako aj väčšinového podielu. Zápisom prevodu menšinového a väčšinového obchodného podielu do obchodného registra SR sa odo dňa 17.07.2022 bude len potvrdzovať skutočnosť, že prevod nastal.
Predmetnou novelou zároveň dochádza k vypusteniu zákonných ustanovení Obchodného zákonníka, ktoré ukladali povinnosť dokladať súhlas správcu dane, či čestné vyhlásenie k prevodu alebo rozdeleniu väčšinového obchodného podielu. Predmetná úprava prevod obchodného podielu administratívne a právne zjednodušuje.
V prípade otázok k predmetnej téme nás kontaktujte.
Add a Comment